Conditions du service de licence principale

ATTENDU QUE NeuroTracker a développé divers systèmes et applications exclusifs de qualité commerciale utilisant des technologies neurologiques pour améliorer les capacités et les performances cognitives humaines ;

ATTENDU QUE NeuroTracker et le Client ont convenu de conditions selon lesquelles le Client utilisera divers produits et technologies exclusifs développés par NeuroTracker, et selon lesquelles NeuroTracker pourra rendre des services au Client, le tout conformément à un bon de commande (« le bon de commande ») convenu par le Fêtes ;

PAR CONSÉQUENT, en considération du PO, les parties conviennent de ce qui suit, ces termes étant appelés « l'Accord » ou le « MLST » :

1. Définitions.
Général. Tels qu'utilisés dans le présent Accord, les termes suivants auront les significations suivantes, à moins que le contexte ne l'exige et ne le précise autrement. Certains autres termes peuvent être définis ailleurs dans le présent Contrat.

«

«

« Documentation » désigne la documentation généralement fournie par NeuroTracker au Client, telle qu'elle peut être révisée par NeuroTracker de temps à autre, et qui peut inclure des guides d'utilisation, des manuels, des notes de version et des fichiers d'aide en ligne fournis par NeuroTracker concernant l'installation, le fonctionnement et utilisation du système et des logiciels supplémentaires. Sauf accord contraire des parties, toute la documentation sera fournie en langue anglaise.

« Propriété intellectuelle (Droits) » désigne tous les droits de propriété intellectuelle, industriels et autres droits de propriété, protégés ou protégeables, en vertu des lois de tout pays ou de toute subdivision politique de celui-ci, y compris, sans limitation, (a) tous les noms commerciaux, présentations commerciales , marques déposées, marques de service, logos, noms de marque et autres identifiants ; (b) les droits d'auteur, les droits moraux (y compris les droits d'attribution et les droits à l'intégrité), les droits voisins et les droits connexes ; (c) tous les secrets commerciaux, inventions, découvertes, dispositifs, processus, conceptions, techniques, secrets commerciaux, idées, savoir-faire et autres informations confidentielles ou exclusives, qu'ils soient ou non réduits à la pratique ; d) tous les brevets nationaux et étrangers ainsi que leurs enregistrements, demandes, renouvellements, extensions et continuations, en tout ou en partie.

« Informations personnelles » désigne toutes les informations qui identifient ou peuvent être associées à une personne particulière, y compris, mais sans s'y limiter, le nom, le numéro de sécurité sociale, les numéros de carte de crédit/débit, les numéros d'acheminement bancaire, le numéro de permis de conduire, les numéros de téléphone, les adresses physiques, les adresses e-mail. , les détails des commandes et des exécutions, et d'autres informations personnelles telles que définies par les lois et/ou réglementations applicables.

« Bon de commande » ou « bon de commande » désigne une description écrite des livrables et des services à fournir par NeuroTracker, ainsi que les frais dus à NeuroTracker par le client, tels qu'ils peuvent être modifiés par écrit par les parties de temps à autre. Pour être efficace, toute modification apportée au bon de commande doit faire l’objet d’un addendum ou d’un amendement écrit faisant référence au présent accord et signé par chacune des parties.

« Matériaux tiers » désigne tout code, contenu ou matériel dans lequel un tiers a un intérêt de propriété ou détient des droits de propriété intellectuelle. Les éléments tiers incluent les logiciels gratuits, les sharewares ou tout code open source et logiciel open source.

« Services » désigne le développement, la modification, la mise en œuvre, la configuration et d'autres tâches et services de logiciels devant être effectués par le Client conformément au Bon de Commande.

« Système » ou « Système NeuroTracker » désigne une version particulière et définie des technologies NeuroTracker que les parties ont convenu que NeuroTracker fournirait, mettrait en œuvre, personnaliserait et/ou exploiterait, en tout ou en partie, pour le Client, comme il le doit. être décrit plus en détail dans le bon de commande signé par les deux parties, qui peut inclure l'un des éléments suivants ou des combinaisons de ceux-ci : code source, code objet, architecture logicielle, fichiers graphiques, fichiers de conception, inventions, technologies exclusives, secrets commerciaux et/ou détails particuliers. éléments personnalisés pour le Client.

2.
Général. Conformément aux termes et conditions du présent accord, NeuroTracker livrera et installera le système NeuroTracker pour le client, et exécutera les services et/ou fournira au client les livrables décrits dans le bon de commande, y compris le bon de commande initial exécuté par les parties. Les systèmes, livrables et/ou services supplémentaires souhaités par le client, le cas échéant, nécessiteront l'exécution d'un nouveau bon de commande qui deviendra un addendum au présent accord et devra être signé et daté par les deux parties. Sauf indication contraire dans un bon de commande, les services doivent être exécutés au Canada.

Bons de commande. Le bon de commande, ou tout bon de commande exécuté ultérieurement, doit contenir une description écrite du projet spécifiant le système NeuroTracker, y compris les procédures de livraison, de test et d'acceptation impliquant le système, les livrables et les services et les frais à payer à NeuroTracker par le client. Le bon de commande doit inclure des descriptions spécifiques de chaque livrable et services ou phase de ceux-ci qui doivent être exécutés à l'endroit spécifié et convenu par les parties. En cas de conflit entre les termes du présent Contrat et un bon de commande, les termes du bon de commande prévaudront. Un bon de commande ne sera réputé applicable entre les parties et soumis au présent accord que s'il est dûment signé ou convenu numériquement par les deux parties.

Non-exclusivité. Il ne s'agit pas d'un accord exclusif pour aucune des parties et n'oblige pas le client à utiliser les systèmes ou services de NeuroTracker, ou (b) n'empêche pas NeuroTracker d'offrir ses systèmes et services à un tiers. Son intention est d'établir un cadre dans lequel le client peut commander des systèmes, des livrables et/ou des services NeuroTracker en concluant des bons de commande avec NeuroTracker au cas par cas.

3. Contrepartie et paiement.
Facturation et paiement. NeuroTracker facturera au Client et le Client devra payer à NeuroTracker des frais d'un montant et selon le calendrier indiqués dans le bon de commande applicable. Le Client devra payer la totalité du montant alors dû dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture par le Client. Tous les frais et paiements doivent être en monnaie canadienne, sauf accord contraire exprès des parties par écrit. Les factures à payer en devise étrangère doivent contenir des instructions de virement bancaire. NeuroTracker peut imposer des intérêts sur toute facture restant impayée pendant plus de trente (30) jours à compter de sa réception au taux le moins élevé d'un demi pour cent (0,5%) par mois ou le taux le plus élevé permis par la loi du Québec. En cas de litige de bonne foi concernant une partie d'une facture, le Client fournira un avis et des détails sur le litige dans un délai raisonnable et paiera rapidement la partie non contestée comme prévu dans le présent Accord.

Impôts. Les frais de NeuroTracker n'incluent pas les taxes applicables sur les ventes, les biens, les services, la consommation ou la valeur ajoutée. Chaque Partie sera responsable de ses propres impôts sur le revenu, de ses impôts sur les recettes brutes, de ses impôts sur l'emploi et de ses impôts fonciers. Les parties coopéreront de bonne foi pour minimiser les taxes dans la mesure où la loi le permet. NeuroTracker fournira des détails fiscaux détaillés sur les factures comme raisonnablement demandé par le client et/ou par la loi applicable.

Avis destiné aux utilisateurs des Émirats arabes unis
Nous acceptons les paiements en ligne avec les cartes de crédit/débit Visa et MasterCard en AED. ‍

4. LICENCE ET PROPRIÉTÉ.
Licence accordée au client. Sous réserve des termes du présent accord et du bon de commande, NeuroTracker accorde au client une licence mondiale perpétuelle, non exclusive, libre de droits et pour utiliser, exploiter, copier, reproduire, fabriquer, distribuer, exporter, afficher et exécuter le système NeuroTracker. et/ou les Livrables, y compris tout Matériel tiers qui y est incorporé dans le cadre des activités commerciales du Client. Le Client accepte que, nonobstant toute disposition du présent Contrat, NeuroTracker ne sera pas empêché d'utiliser sa Propriété Intellectuelle, ou toute autre Propriété Intellectuelle conçue ou développée ci-après indépendamment des Services fournis ci-dessous, ou dans le contexte d'un accord avec un tiers, y compris sans limitation, son architecture et sa méthodologie, pour ses autres clients ou tout client potentiel, à condition qu'une telle utilisation ne viole pas les obligations de confidentialité de NeuroTracker envers le Client ou les droits de propriété intellectuelle du Client.

Droits de propriété intellectuelle. Sauf indication contraire par écrit, tous les droits de propriété intellectuelle relatifs au système NeuroTracker, aux services et aux livrables, à l'exclusion de la propriété intellectuelle préexistante et/ou des informations confidentielles du client, seront la propriété de NeuroTracker. La propriété intellectuelle préexistante du client doit être définie comme tout droit de propriété intellectuelle détenu par le client indépendamment du système NeuroTracker, des services et/ou des livrables. Tout droit de propriété intellectuelle sur toute modification, amélioration, enrichissement, travail dérivé ou altération apporté au système NeuroTracker et/ou aux livrables par le client (ci-après une « amélioration ») sera la propriété unique et exclusive de NeuroTracker, et du client. accorde par la présente à NeuroTracker le droit unique et exclusif de faire toute revendication de propriété et/ou de chercher à obtenir tout enregistrement de propriété intellectuelle reconnu par la loi sur lesdites améliorations, à l'échelle mondiale. Si une amélioration a été uniquement développée par le client, NeuroTracker devra, à partir du moment de la création de ladite amélioration, accorder au client une licence perpétuelle, non exclusive, libre de droits et mondiale pour utiliser, exploiter, copier, reproduire, fabriquer, distribuer. , exporter, afficher et effectuer ladite amélioration, sans avoir à payer de frais ou de redevances supplémentaires à NeuroTracker. Les parties ne seront autorisées à utiliser les marques de commerce, noms commerciaux, marques de conception ou logos de chacun que d'une manière préalablement autorisée dans un bon de commande applicable entre elles, et le client ne supprimera aucun avis de propriété intellectuelle installé par NeuroTracker sur le système et /ou Livrables sans le consentement écrit préalable de NeuroTracker.

Restrictions d'utilisation. Le client reconnaît que le système NeuroTracker contient du matériel protégé par le droit d'auteur, des secrets commerciaux et d'autres informations exclusives de NeuroTracker et de ses concédants de licence et qu'en tant que tel, il est protégé par les lois sur le droit d'auteur, les traités internationaux sur le droit d'auteur, les lois sur les secrets commerciaux et d'autres lois applicables en matière de propriété intellectuelle. Le client accepte de ne pas permettre à toute personne ou entité sous son contrôle de :
(i) décompiler, "déverrouiller", procéder à une ingénierie inverse, désassembler ou traduire de toute autre manière les versions de code objet du système NeuroTracker sous une forme perceptible par l'homme. , sauf dans la mesure permise par la loi applicable);
(ii) retracer, découvrir, reproduire ou utiliser le code source à partir duquel ce code objet peut être généré ; ou
(iii) sauf indication contraire expresse dans les présentes, modifier ou créer des œuvres dérivées du système NeuroTracker. Le client accepte en outre de ne pas supprimer, modifier, couvrir ou masquer les avis de confidentialité, de secret commercial, de propriété ou de droit d'auteur, les marques de commerce, les brevets ou autres marques ou conceptions d'identification de tout composant du système NeuroTracker et il reproduira et inclura dans toutes les copies du système NeuroTracker.

5. Représentations, garanties et renonciations.
Représentations générales et garanties des parties. Les parties déclarent et se garantissent mutuellement ce qui suit :
(a) autorité ; Pas de conflit. Ils ont plein pouvoir et autorité pour conclure et exécuter le présent Contrat, accorder les licences prévues dans le présent Contrat et que l'exécution et la livraison du présent Contrat ont été dûment autorisées. Le présent Accord ne viole aucune loi ni ne viole aucun autre Accord auquel l’une ou l’autre des Parties est partie ou est liée.
(b) Aucune infraction. Le système NeuroTracker et/ou les livrables ne portent pas atteinte ni ne détournent pas les droits de propriété intellectuelle de tiers. NeuroTracker dispose de droits, de titres et d'intérêts suffisants sur NeuroTracker et les Livrables pour conclure et exécuter le présent Contrat et pour accorder les droits et licences prévus dans le présent Contrat. Tout élément que le Client peut demander à ce que NeuroTracker intègre dans le Système NeuroTracker et/ou les Livrables ne doit pas enfreindre ou détourner les droits de propriété intellectuelle de tiers ; et
(c) le respect des lois. Ils doivent se conformer à toutes les lois, ordonnances et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables à leurs obligations en vertu du présent Accord.
(d) Garantie. Pendant une période de douze (12) mois à compter de l'acceptation par le Client (la « Période de garantie »), (A) le système et les livrables, y compris les matériaux tiers incorporés dans les livrables, fonctionneront correctement lorsqu'ils sont correctement installés et dans des conditions normales d'utilisation et fonctionnera conformément à la documentation, et (B) tout support sur lequel une partie du système ou des livrables est installée, y compris les matériaux tiers qui y sont incorporés, est livré sera exempt de défauts matériels de conception, de fabrication et de matériaux. NeuroTracker s'engage à réparer, réparer et/ou remplacer toute partie du système ou des livrables qui ne serait pas conforme au présent paragraphe pendant la période de garantie, le tout dans un délai raisonnable suivant la réception d'un avis écrit du client détaillant la défaillance alléguée. .

Clause de non-responsabilité. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT ACCORD, LES DEUX PARTIES DÉCLINENT TOUTES AUTRES GARANTIES, CONDITIONS, RÉCLAMATIONS OU DÉCLARATIONS, QU'ELLES SONT EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES, CONCERNANT LES LIVRABLES, Y COMPRIS LES CONDITIONS OU GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ, DE PERFORMANCE, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADAPTATION. POUR UN USAGE PARTICULIER.

6. Limitation de responsabilité.
À l'exception des responsabilités découlant des indemnités contenues dans la présente section ci-dessous, de la violation par le client de la propriété intellectuelle ou de la confidentialité de NeuroTracker, auquel cas la présente limitation ne s'appliquera pas, la responsabilité de chaque partie pour une réclamation de toute nature découlant du présent accord, quelle que soit sa nature. que la réclamation soit fondée sur un contrat, un délit, une responsabilité stricte ou autre, ne doit pas dépasser les frais payés par le client à NeuroTracker conformément au présent accord.

Avis de non-responsabilité. SAUF POUR LES RESPONSABILITÉS DÉCOULANT DE (A) LA NÉGLIGENCE GRAVE, L'imprudence ou la faute intentionnelle d'une partie, (B) UNE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU DE CONFIDENTIALITÉ DE NEUROTRACKER, OU (C) LES INDEMNITÉS MUTUELLES DES PARTIES CONTENUES DANS LE PRÉSENT ACCORD, AUCUNE PARTIE NE LE fera ÊTRE RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS, QUE CE SOIT PAR CONTRAT, DÉLIT, NÉGLIGENCE OU AUTRE, MÊME SI CETTE PARTIE AVAIT ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES.

7. Indemnités.
Indemnisation mutuelle. Les parties s'indemniseront, se défendront et se dégageront mutuellement, ainsi que leurs sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, représentants, dirigeants (associés, actionnaires ou détenteurs d'une participation, selon le cas) et agents, à l'égard de et contre toutes les réclamations, actions, responsabilités, dommages, pertes, jugements, amendes, pénalités, coûts et dépenses, y compris les honoraires d'avocat, dans chaque cas, intentés par des tiers et découlant de tout décès ou blessure corporelle réel ou présumé de quiconque. personne, ou perte ou dommage à tout bien personnel réel ou corporel qui résulterait, en tout ou en partie, de la négligence ou de la faute intentionnelle des employés ou agents de la partie indemnisante dans l'exécution ou la réception des services ou pendant qu'ils se trouvaient dans les locaux de l'autre partie. Les parties renoncent à toute immunité dont elles pourraient bénéficier en vertu des lois nationales sur l'indemnisation des accidents du travail dans la mesure où ces lois pourraient être invoquées comme moyen de défense dans toute demande d'indemnisation en vertu du présent article.

Indemnisation de propriété intellectuelle de NeuroTracker. NeuroTracker indemnisera, défendra et tiendra le Client, ses sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, représentants et agents indemnes de et contre toutes réclamations, actions, responsabilités, dommages, pertes, jugements, amendes, pénalités, coûts et dépenses. , y compris les honoraires d'avocat, dans chaque cas intenté par des tiers et découlant de toute violation, détournement ou autre violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle de tout tiers par le système NeuroTracker et/ou les livrables ou services, y compris tout matériel tiers incorporé dans les livrables, fournis par NeuroTracker. Si le système NeuroTracker ou tout livrable est jugé en infraction, NeuroTracker devra, à ses frais
(a) procurer au client le droit de continuer à l'utiliser,
(b) le remplacer par un équivalent non contrefait, ou
(c) le modifier pour le rendre non contrefaisant.
Si aucune de ces alternatives n'est commercialement raisonnable, NeuroTracker ordonnera le retour du système et du livrable.

Processus d’indemnisation. En cas de réclamation indemnisée en vertu du présent article, les parties doivent se conformer à ce qui suit : (a) la partie indemnisée doit fournir à la partie indemnisante un avis écrit de toute réclamation dans les quinze (15) jours ouvrables après la réception par la partie indemnisée de notification d'une telle réclamation, à condition, toutefois, que le défaut de fournir une notification d'une réclamation ne fera qu'atténuer les obligations de la partie indemnisante en vertu du présent article dans la mesure où la partie indemnisante est désavantagée par un tel retard ; (b) la partie indemnisée accordera à la partie indemnisante, et la partie indemnisante aura, le droit exclusif de défendre une telle réclamation et d'en conclure des règlements à la discrétion de la partie indemnisante ; (c) la partie indemnisée ne doit pas régler ou compromettre une telle réclamation, sauf avec le consentement écrit préalable de la partie indemnisatrice ; et (d) la partie indemnisée fournira, aux frais de la partie indemnisante, l'assistance et les informations que la partie indemnisante peut raisonnablement exiger pour régler ou s'opposer à ces réclamations. La partie indemnisée peut toutefois participer à la défense ou au règlement d'une telle réclamation à ses frais et avec l'avocat de son choix.

Exclusions. NeuroTracker n'indemnisera cependant pas le Client dans la mesure où la réclamation pour contrefaçon est causée par : (a) la modification par le Client du système ou du livrable sans l'autorisation ou l'assistance de NeuroTracker, où la violation n'aurait pas eu lieu sans une telle modification, (b ) Le défaut du Client d'utiliser les corrections ou améliorations mises à disposition par NeuroTracker dans un délai raisonnable, à condition que NeuroTracker informe le Client que son manquement à utiliser ces corrections ou améliorations pourrait entraîner une réclamation pour contrefaçon et accorde un délai raisonnable. pour que le Client mette en œuvre ces corrections ou améliorations ; ou (c) l'utilisation par le client du livrable en combinaison avec tout matériel, logiciel ou autre produit ou service non fourni ou approuvé par NeuroTracker ou spécifié dans le présent accord ou dans tout bon de commande ou raisonnablement prévu comme étant utilisé, d'une manière qui provoque la violation.

La présente section ne doit pas être interprétée comme rendant NeuroTracker responsable de toute perte, dommage, responsabilité ou dépense dans la mesure résultant de blessures à des tiers ou de dommages matériels dans la mesure causés par la négligence du client ou de ses agents ou employés.

8. Confidentialité.
Général. La partie recevant des informations confidentielles (la « Partie réceptrice ») peut utiliser les informations confidentielles du divulgateur de ces informations (le « Divulgateur ») :
(i) pour exercer ses droits et remplir ses obligations en vertu du présent Accord ; ou
(ii) dans le cadre de la relation commerciale en cours entre les parties.
La partie réceptrice n'utilisera aucune information confidentielle du divulgateur à des fins non expressément autorisées par le présent accord. Chaque partie s'engage à garder confidentielles les informations confidentielles de l'autre partie et à ne pas divulguer ces informations confidentielles à un tiers, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Chaque partie sera toutefois autorisée à divulguer les aspects pertinents de ces informations confidentielles uniquement à ses dirigeants, employés et sous-traitants en cas de besoin de les connaître aux fins du présent accord, à condition qu'elle se soit engagée à protéger les informations confidentielles auprès du dans la même mesure que celle requise par le présent Accord, y compris l'application d'un devoir de confidentialité non moins restrictif que les obligations de la Partie réceptrice en vertu des présentes. La partie réceptrice protégera les informations confidentielles du divulgateur contre toute utilisation, accès ou divulgation non autorisés de la même manière que la partie réceptrice protège ses propres informations confidentielles ou exclusives de nature similaire, mais avec au moins un soin raisonnable. La partie réceptrice doit prendre des mesures rapides dès qu'elle a connaissance de toute utilisation ou divulgation non autorisée des informations confidentielles du divulgateur, y compris un avis au divulgateur, à moins que la loi n'interdise à la partie réceptrice de fournir une telle notification.

Exceptions. Les obligations énoncées dans le présent article ne s'appliquent pas si et dans la mesure où la partie destinataire établit que :
(a) les informations divulguées à la partie destinataire étaient déjà connues de la partie destinataire, sans obligation de les garder confidentielles ;
(b) la partie destinataire a reçu les informations de bonne foi d'un tiers en possession légitime de celles-ci, sans obligation de garder ces informations confidentielles ;
(c) les informations étaient connues du public au moment de leur réception par la partie destinataire ou sont devenues publiques autrement que par une violation du présent accord ; ou
(d) les informations sont développées de manière indépendante par la partie réceptrice sans utilisation des informations confidentielles de l'autre partie.
à condition que, dans les cas (a) à (d) ci-dessus, ces circonstances soient démontrées par une preuve écrite. Les exceptions ci-dessus ne s'appliquent pas aux informations personnelles. En outre, la partie réceptrice sera autorisée à divulguer les informations confidentielles du divulgateur dans la mesure où une telle divulgation est requise par la loi ou par ordonnance d'un tribunal ou d'un organe judiciaire ou administratif similaire, à condition que la partie réceptrice fasse des efforts raisonnables dans les circonstances pour informer le Divulgateur rapidement et par écrit de ces exigences afin de lui donner la possibilité d'obtenir des ordonnances de protection ou d'autres réparations que le tribunal ou autre entité contraignante peut accorder et coopérer avec le Divulgateur, à la demande et aux frais du Divulgateur, dans toute action légale visant à contester ou à limiter la portée d’une telle divulgation requise.

Divulgation autorisée. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, aucune des parties ne doit divulguer les termes et conditions du Contrat à un tiers, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf :
(a) tel que requis par un tribunal ou un autre organisme gouvernemental ;
(b) tel que requis par la loi ;
(c) aux conseillers juridiques des parties ;
(d) en toute confidentialité, aux comptables, aux banques et aux sources de financement ainsi qu'à leurs conseillers ;
(e) dans le cadre de l'application du Contrat ou des droits en vertu du Contrat ; ou
(f) à titre confidentiel, dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou d'une transaction similaire, réelle ou proposée.

Informations personnelles. Sans limiter ses autres obligations de confidentialité en vertu du présent article, les parties conviennent que toutes les informations personnelles sur les utilisateurs individuels de chacun, ainsi que toute autre information qui est ou peut être associée à une personne individuelle, sont et resteront la propriété exclusive de cette partie, et seront être traitées comme des informations confidentielles par l'autre. Sans limiter la généralité de ce qui précède, l'utilisation par le Client du Système NeuroTracker et/ou des Livrables ou Services sera, à tout moment, soumise au DPPP.

Traitement en cas de résiliation. À la résiliation du présent Accord et à la demande du Divulgateur, la Partie réceptrice restituera, ou si le Divulgateur le demande, détruira, toute information confidentielle en possession ou sous le contrôle de la Partie réceptrice et certifiera par écrit au Divulgateur que la Partie réceptrice s'est pleinement conformée aux ces exigences. La destruction des informations personnelles signifie la suppression sécurisée de toutes ces informations et de toutes leurs copies du système du client. Si les informations personnelles se trouvent dans une base de données, le client exécutera une commande de suppression et n'utilisera aucune suppression logicielle telle qu'un indicateur défini sur une valeur particulière. Si des informations personnelles se trouvent dans un fichier, le fichier et toutes les copies du fichier seront supprimés du support de stockage. Le client doit enregistrer quoi, quand et comment les données en question ont été supprimées. Nonobstant ce qui précède, la partie réceptrice peut conserver une copie de toutes les informations confidentielles du divulgateur dans la mesure nécessaire (i) pour se conformer aux lois et réglementations applicables et (ii) pour exercer tous les droits qui subsistent après la résiliation du présent accord.

9.
Terme. La durée du présent accord est de trois (3) ans à compter de sa date d'entrée en vigueur (la « durée »). Avant l'expiration de la durée, les parties peuvent convenir mutuellement de prolonger la durée du présent accord. Dans ce cas, les parties signeront et dateront un avenant au présent accord prolongeant la durée (« durée prolongée »). Nonobstant ce qui précède, la Durée n’expirera pas avant l’achèvement ou la résiliation de tout bon de commande alors en vigueur.

Durée de la licence. La durée de la licence pour le système sous licence de NeuroTracker conformément au présent accord sera perpétuelle, sauf indication expresse contraire dans une

résiliation du bon de commande applicable pour défaut. Chaque partie peut résilier le présent Accord en raison d'un manquement de l'autre partie (la « Partie défaillante ») par notification écrite à la partie défaillante si la partie défaillante manque à l'exécution ou ne parvient pas à exécuter l'une des obligations matérielles du présent accord. , et qu'un tel défaut n'est pas corrigé dans les trente (30) jours suivant un avis écrit de la partie non défaillante (« Avis de défaut »), la partie non défaillante aura le droit (a) de résilier le présent Contrat en donnant un avis écrit. au Partie défaillante et/ou (b) de se prévaloir de tous les autres droits et recours auxquels elle peut avoir droit en vertu de la loi ou de l'équité.

Résiliation pour insolvabilité. Chacune des parties peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat moyennant une notification écrite à l'autre partie si l'autre partie : (a) met fin ou suspend son activité ; (b) devient insolvable, admet par écrit son incapacité à payer ses dettes à mesure de leur échéance, effectue une cession au profit des créanciers ou devient soumis au contrôle d'un fiduciaire, d'un séquestre ou d'une autorité similaire ; ou (c) fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité. Dans le cas où l'un des événements ci-dessus se produit, cette partie doit immédiatement en informer l'autre partie par écrit.

Effet de la résiliation. Les événements suivants se produiront à la résiliation du présent accord et de tous les bons de commande, par l'une ou l'autre des parties, ou à son expiration :
(a) le client devra restituer à NeuroTracker tous les papiers, matériaux et autres biens qu'il détient dans le cadre de l'exécution du présent accord ;
(b) NeuroTracker sera payé pour tous les livrables impayés et acceptés jusqu'à la date de résiliation (sur la base d'un taux horaire ou, pour les bons de commande à frais fixes (le cas échéant), au prorata ; et
(c) si l'accord ou tout bon de commande est résilié en raison d'un défaut de NeuroTracker, NeuroTracker fournira au client, à la demande du client et sans frais supplémentaires, des services de transition pour transférer efficacement le travail vers un autre fournisseur.

Toutes les réclamations et litiges entre le client et. NeuroTracker ou ses filiales, sociétés mères, sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs et/ou employés, et découlent de ou sont liés au présent Accord ou à son objet, son interprétation, son exécution ou son application (y compris tout délit ou réclamation légale) (« Litige ») sera arbitré en anglais par un arbitre unique à Montréal, Québec, conformément aux règles de l'Association canadienne d'arbitrage (les « Règles de la CAA ») et le jugement sur la sentence rendue par l'arbitre peut être inscrit par tout tribunal ayant compétence en la matière. Tous les documents et informations pertinents au différend en possession d'une partie doivent être mis à la disposition de l'autre partie au plus tard soixante (60) jours après la signification de la demande d'arbitrage, et l'arbitre peut autoriser de telles dépositions ou autres découvertes jugées nécessaires. pour une audience équitable. L'audience ne peut excéder deux jours. La sentence sera rendue dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la demande. Les parties ont inclus ces délais pour accélérer la procédure, mais ils ne sont pas juridictionnels et l'arbitre peut, pour un motif valable, autoriser des prolongations raisonnables qui n'affecteront pas la validité de la sentence. L'arbitre peut accorder une injonction provisoire et définitive et d'autres mesures correctives, mais ne peut pas accorder de dommages-intérêts punitifs, exemplaires, triples ou autres dommages-intérêts accrus. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, aucun arbitrage décrit dans les présentes ne sera joint à un arbitrage impliquant une autre partie, que ce soit par le biais d'une procédure d'arbitrage collectif ou autrement. En cas de contradiction entre les dispositions du présent article et le Règlement de la CAA, le présent article prévaudra. Les limitations des recours décrites ci-dessus peuvent être considérées comme inefficaces dans la mesure nécessaire pour préserver le caractère exécutoire de la convention d'arbitrage. Si une disposition du présent accord d'arbitrage est jugée invalide ou inapplicable, elle sera considérée comme telle dans la mesure minimale requise par la loi et toutes les autres dispositions resteront valides et exécutoires.

11. Dispositions générales.
11.1 Contrôle des exportations. Chaque partie restera responsable de son respect de toutes les lois applicables en matière de contrôle des exportations et de programmes de sanctions économiques liés à ses activités, installations et à la fourniture de services ou de produits à des tiers.
11.2 Aucun tiers bénéficiaire. Le présent Accord est uniquement au bénéfice des parties aux présentes, et rien dans le présent Accord ne sera réputé créer des droits de tiers bénéficiaire chez toute personne ou entité non partie au présent Accord.
11.3 Affectation. Le client ne doit pas céder le présent accord ni déléguer aucune tâche en vertu du présent accord sans le consentement écrit préalable de Costco, qui peut être accordé ou refusé à la seule et absolue discrétion de Costco. Toute cession ne libère pas le client de ses obligations en vertu du présent accord ou de tout bon de commande ou licence. Toute tentative de céder le présent Contrat ou tout droit ou obligation en vertu des présentes en violation de la présente Section sera nulle et sans effet.
11.4 Avis. Sauf accord contraire des parties, tous les avis requis en vertu du présent accord seront réputés efficaces lorsqu'ils seront reçus et effectués par écrit soit (a) par livraison personnelle, (b) par courrier internationalement reconnu, ou (c) par courrier certifié, avec accusé de réception demandé, à les adresses spécifiées dans le PO

‍ Injonction

Lieu

Frais

Divisibilité

Aucune renonciation ; Amendements. Le présent accord ne peut être modifié que par un instrument écrit daté ultérieurement et signé au nom des deux parties par une personne dûment autorisée. Aucune renonciation par l'une des parties à tout manquement ou défaut de l'autre en vertu du présent Accord ne doit être interprétée comme une renonciation au même manquement ou à tout manquement ou défaut ultérieur, et aucun retard ou omission de chercher un remède ou d'exercer un droit ne doit être interprété comme une renonciation par une partie à ses droits ou recours concernant une telle violation ou défaut.

Entrepreneur indépendant. Dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes, NeuroTracker agira en qualité d'entrepreneur indépendant et non en tant qu'employé ou agent du client. NeuroTracker reconnaît qu'en tant qu'entrepreneur indépendant, ni lui ni aucun de ses employés ou sous-traitants ne seront éligibles aux avantages sociaux du client, y compris, mais sans s'y limiter, les vacances, les soins médicaux, dentaires ou les prestations de retraite. Aucune des parties n'a le droit ou l'autorité d'assumer ou de créer des obligations ou de faire des déclarations ou des garanties au nom d'une autre partie, expresse ou implicite, ou de lier l'autre partie à quelque égard que ce soit.

Force Majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable en raison de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes en raison de grèves de tiers, d'émeutes, d'insurrection, d'incendies, d'inondations, de tempêtes, d'explosions, d'actes de terrorisme, de catastrophes naturelles, de guerre, les tremblements de terre ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de cette partie. La partie invoquant un cas de force majeure devra notifier par écrit immédiatement l'événement, et de nouveau dès la fin de l'événement.

Non-embauche. Les deux parties conviennent que, pendant la durée des présentes et pendant une période d'un an après l'achèvement ou la résiliation du présent accord, aucune des parties n'embauchera, ne fera une offre d'emploi ou ne sollicitera sciemment un employé, un ancien employé ou un agent de l'autre partie. qui est connu pour être impliqué dans le présent Contrat et l'exécution des Services ci-dessous, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Nonobstant la phrase qui précède, la publication des postes disponibles dans les médias de communication de masse ou par d'autres pratiques standard non ciblées sur une personne en particulier ne sera pas considérée comme une sollicitation, et l'embauche de personnes en réponse à celle-ci ne sera pas considérée comme une violation du présent article.

Rubriques. Les titres descriptifs du présent Accord sont insérés à des fins de commodité uniquement et ne constituent aucune partie du présent Accord.

Homologues. Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original et qui seront tous réputés constituer un seul et même accord. Le présent Contrat peut être signé par télécopie, qui sera considérée comme un original.

Intégralité de l'accord. Le présent accord, ainsi que ses annexes, le cas échéant, et tout bon de commande supplémentaire, qui y est incorporé par référence, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplacent à tous égards toutes les propositions, négociations, négociations, antérieures ou contemporaines. conversations, discussions et accords entre les parties concernant les Livrables.

NeuroTracker et le Client ont accepté les termes du présent CMLST à la date de signature du PO référencé aux présentes.